一、股東間的連帶責(zé)任

第五十條：有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

要點(diǎn)：計劃一起開公司的注意了，萬一另一個股東不靠譜不按規(guī)定出資，需承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、未按期出資，會導(dǎo)致股東資格的喪失

第五十二條  股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

要點(diǎn)：股東未履行出資義務(wù)的，現(xiàn)新的公司法規(guī)定經(jīng)董事會決議則可向股東發(fā)出失權(quán)通知了！

三、認(rèn)繳出資提前出資

第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

要點(diǎn)：盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。

四、前后股東連帶責(zé)任

第八十八條  股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

要點(diǎn)：未實(shí)際出資0元或1元轉(zhuǎn)讓的，要小心了，受讓人未按期足額繳納的，轉(zhuǎn)讓人依然要有補(bǔ)充責(zé)任，那就虧死了。

而且請注意，這里措辭沒有使用“發(fā)起人”，所以不管轉(zhuǎn)讓幾次，整個轉(zhuǎn)讓鏈條上的人都有可能承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

公司財務(wù)會計制度是公司法的重要內(nèi)容，《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日修訂，以下簡稱“新公司法”）第二百六十五條第一款規(guī)定，明確公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人是高級管理人員之一。

新公司法修訂涉及財務(wù)負(fù)責(zé)人的內(nèi)容主要有：

一、維持公司資本充實(shí)的責(zé)任

二、提供相關(guān)資料的義務(wù)

1、協(xié)助股東查詢相關(guān)資料

新公司法第五十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司及子公司的財務(wù)會計報告，還可以要求查閱公司及子公司的會計賬簿、會計憑證。財務(wù)負(fù)責(zé)人參與公司管理過程中，股東要求查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告的或者查閱會計賬簿、會計憑證的且公司同意的情況下，財務(wù)負(fù)責(zé)人有協(xié)助提供財務(wù)會計報告、會計賬簿和會計憑證的義務(wù)。

2、提交執(zhí)行職務(wù)報告

新公司法第八十條規(guī)定，監(jiān)事會可以要求財務(wù)負(fù)責(zé)人提交執(zhí)行職務(wù)的報告。財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

三、新增條款

新公司法強(qiáng)化財務(wù)負(fù)責(zé)人維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任，包括：股東欠繳出資和抽逃出資，違反本法規(guī)定分配利潤和減少注冊資本，以及違反本法規(guī)定為他人取得本公司股份提供財務(wù)資助時，造成損失，如果財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)有責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

在公司經(jīng)營過程中，財務(wù)負(fù)責(zé)人，是指根據(jù)股東會（或類似機(jī)構(gòu)）授權(quán)全面負(fù)責(zé)財務(wù)管理工作的財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官、副總經(jīng)理等。

要求財務(wù)負(fù)責(zé)人承擔(dān)賠償責(zé)任的前提，就是先被認(rèn)定為公司法意義上的財務(wù)負(fù)責(zé)人。

二、司法實(shí)務(wù)中財務(wù)負(fù)責(zé)人的界定

在司法實(shí)務(wù)中，財務(wù)負(fù)責(zé)人界定的具體標(biāo)準(zhǔn)還是存在爭議的。

有的法院認(rèn)為，只要有公司或者市場監(jiān)管部門登記資料中注明財務(wù)負(fù)責(zé)人，就可以認(rèn)定為公司法規(guī)定的財務(wù)負(fù)責(zé)人。

例如：公司出于辦理手續(xù)便利，自行在公司年檢報告中注明財務(wù)負(fù)責(zé)人，即可認(rèn)定其為財務(wù)負(fù)責(zé)人。

個人認(rèn)為公司法意義上的財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備形式要件和實(shí)質(zhì)要件，即只有公司章程規(guī)定和公司權(quán)力機(jī)構(gòu)聘任的、對公司財務(wù)具有決策權(quán)的財務(wù)負(fù)責(zé)人，才具有公司高級管理人員身份。

具體管理中，可以結(jié)合工作經(jīng)歷、職責(zé)范圍、工資薪酬、財務(wù)賬冊簽名等方面進(jìn)行綜合考慮，才能認(rèn)定為財務(wù)負(fù)責(zé)人，進(jìn)而判決其承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

關(guān)于財務(wù)負(fù)責(zé)人忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)的界定

關(guān)于財務(wù)負(fù)責(zé)人的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，新公司法與2018年修訂的公司法相比，就是明確忠實(shí)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容：

即應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益；執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。

這一規(guī)定對財務(wù)負(fù)責(zé)人的勤勉義務(wù)的界定和細(xì)化已經(jīng)取得很大進(jìn)步，但是合理注意的標(biāo)準(zhǔn)，還有待司法解釋進(jìn)一步規(guī)定。

建議：

在公司管理過程中，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)特別注意在自我交易、關(guān)聯(lián)交易、管理報酬、公司機(jī)會、同業(yè)競爭等方面，盡量避免自身利益與公司利益的沖突，即便沖突不可避免，也不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。

財務(wù)負(fù)責(zé)人在執(zhí)行職務(wù)過程中，要為公司最大利益考慮，更要結(jié)合財務(wù)、會計相關(guān)的法律、法規(guī)和制度規(guī)定，切實(shí)履行好合理注意的管理責(zé)任，否則，一旦觸及禁止性規(guī)定，將要承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。